文/荆泽峰特别提示1、本激励计划根据董事会提议、依据有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

2、本激励计划包括股份期权激励计划和限制性股份激励计划两部分。（说明：可单独使用，也可同时使用）

其股份来源**2出让的财产份额。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计万份，涉及的标的股份种类为普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额万股的%，具体如下：

股份期权激励计划：公司拟向激励对象授予万份股份期权，约占本激励计划签署时公司股本总额万股的%。每份股份期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股份的权利。

限制性股份激励计划：公司拟向激励对象授予万股公司限制性股份，占本激励计划签署时公司股本总额万股的%。

3、本激励计划授予的股份期权的行权价格为元（说明：按最近一次的融资价格的80%），限制性股份的授予价格为元（说明：最近一次的内部转让价格）。

4、本激励计划有效期:为股份期权和限制性股份授予之日起至所有股份期权行权或注销、限制性股份解锁或回购完毕之日止。

5、公司承诺:不为激励对象依本激励计划获取有关股份期权或限制性股份提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、本激励计划必须经公司董事会审议通过，方可实施。

7、自公司董事会审议通过本激励计划，且授予条件成就后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记等相关程序。第一章释义第二章实施激励计划的目的为进一步完善**1的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股份期权与限制性股份激励计划。第三章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据

本计划激励对象为公司董事会认为需要进行激励的核心员工。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心业务（技术）人员。

4、有意愿的相关人员。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。第四章股权激励计划具体内容本激励计划包括股份期权激励计划和限制性股份激励计划两部分。股份期权和限制性股份将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股份期权和限制性股份授予日起四年。

一、股份期权激励计划

（一）股份来源

股份期权激励计划的股份来源为**2（有限合伙）GP出让的财产份额所对应的**1股权。

（二）股份期权激励计划标的股份数量

计划拟向激励对象授予不超过万份的股份期权，约占本激励计划签署时公司股本总额万股的%，每份股份期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股份的权利。

激励对象获激励的股份期权不得用于担保或偿还债务。

（三）股份期权激励计划的分配

授予的股份期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：注1：本计划激励对象中没有持有公司1%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股份均未超过公司总股本的1%。

（四）股份期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股份期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股份期权授予日起四年。

2、授予日

授予日在本计划报公司股东会审议通过后、由公司董事会确定。授予日应自公司董事会审议通过本计划,且授予条件成就后30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记等相关程序。授予日必须为工作日，节假日顺延。

3、等待期

股份期权授予后至股份期权可行权日之间的时间，本计划授予等待期为一年。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股份期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为工作日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股份期权不得行权。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股份期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股份期权不得行权。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股份进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）在本激励计划的有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股份期权的行权价格

本次授予的股份期权的行权价格参照公司最近一次对外融资的每股价格确定，为元/股。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

1、股份期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股份期权：

（1）未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被税务、社保处罚。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2）最近三年内因重大违法违规行为被司法部门行政处罚；

3）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（3）激励对象上一年度绩效考核合格。

（4）授予公司股份期权业绩考核条件为：2019年公司经营目标达成。

授予条件达成后，公司向激励对象授予股份期权，若考核期不达标，则本激励计划所属考核期激励计划取消实施。

2、股份期权的行权条件

激励对象行使已获授的股份期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股份期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

（2）个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股份。

否则，按以下办法处理：行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司注销。

（七）股份期权激励计划的调整方法

1、股份期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股份红利等事项，应对股份期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：

Q0为调整前的股份期权数量；

n为每股的资本公积转增股本、派送股份红利比率（即每股股份经转增数量）；

Q为调整后的股份期权数量。

2、公司在发生引进投资、增发新股的情况下，股份期权的数量和行权价格不做调整。二、限制性股份激励计划

（一）激励计划的股份来源

本计划股份来源为**2（有限合伙）GP出让的财产份额所对应的**1股权。

（二）激励计划标的股份的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股份，涉及的标的股份为普通股，涉及的标的股份数量为万股；标的股份数量占当前公司股本总数万股的比例为%。

（三）激励对象获授的限制性股份分配情况

（略）

（四）限制性股份激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、限制性股份激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股份授予之日起至所有限制性股份解锁或回购完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股份授予日起四年。

2、授予日

授予日在本计划报公司董事会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司董事会审议通过本计划,且授予条件达成后30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记等相关程序。授予日必须为工作日。

3、锁定期

限制性股份授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股份适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股份不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股份由**2GP回购。激励对象持有的限制性股份分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由**2GP回购）占其获授总数相应解锁比例的限制性股份。

4、解锁期

解锁安排如表所示：5、禁售期

本次限制性股份激励计划的限售规定按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）在本计划有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股份的授予价格

限制性股份的授予价格为每股元，即满足授予条件后，激励对象可以每股元的价格通过**2（有限合伙）购买公司向激励对象授予的公司限制性股份。

（六）限制性股份的授予与解锁条件

限制性股份的授予条件同期权的授予条件。

限制性股份的解锁条件：如业绩考核达不到上述条件，则相对应的限制性股份由**2GP回购。

（七）限制性股份激励计划的调整方法

若在本计划发布当日至激励对象完成限制性股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利等事项，可对限制性股份数量进行相应的调整。调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：

Q0为调整前的限制性股份数量；

n为每股的资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细的比率（即每股股份经转增、送股或拆细后增加的股份数量）；

Q为调整后的限制性股份数量。第五章公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序一、本计划在获得董事会审议通过后，并且符合本计划的授予考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股份期权和限制性股份。授予日必须为工作日，并符合规定。

二、股份期权与限制性股份的授予、激励对象的行权与解锁程序：

（一）股份期权与限制性股份的授予

股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权益义务关系。

公司董事会根据授权办理具体的股份期权与限制性股份授予事宜。

（二）期权行权程序

1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象变更登记股份。

（三）限制性股份解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股份解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由**2GP回购其持有的该次解锁对应的限制性股份。

2、激励对象可对已解锁的限制性股份进行转让（说明：转让仅限于**2财产份额，转让价格参照**1市场价格，未IPO前按最近一次对外融资估值的80%），但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。第六章公司与激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务

1、公司董事会具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则，以激励对象购买价由**2GP回购尚未解锁的限制性股份。

2、公司承诺不为激励对象依股份期权与限制性股份激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股份期权与限制性股份激励计划申报、财务信息披露等义务。

4、公司应当根据股份期权与限制性股份激励计划等有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或转让（说明：转让价格按最近一次公布的**2所对应的财产份额确定）。

5、公司承诺在完成IPO前，**2每年定期（年度审计完成后）发布其拥有的**1股权所对应的财产份额（该财产份额的确定不低于公司最近一次融资估值的80%）。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股份期权与限制性股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股份期权与限制性股份在等待期内或锁定期内不得用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。第七章公司、激励对象发生异动的处理一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股份不得解锁，由**2GP回购，回购价格不低于原行权价格。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

激励对象职务发生变更但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股份期权或限制性股份完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股份不得解锁，由**2GP按原购价格回购。

（二）激励对象离职

1、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股份不得解锁，由**2GP回购。

2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股份将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股份将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股份不得解锁，由**2GP回购。

4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股份将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股份不得解锁，由**2GP回购。

5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、回购原则

（一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下4种情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股份，由公司按照以下三种价格较低者确定价格由**2GP回购：（1）限制性股份的授予价格；（2）最近一次对外融资价格的80%；（3）回购实施前一个交易日公司股份均价。

1、具有法律规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

2、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

3、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

4、最近三年内因重大违法违规行为被予以行政处罚的。

（二）除出现上述情形的，公司要求由**2GP回购限制性股份的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、回购价格的调整方法

若限制性股份在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股份红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股份价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股份的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：

n为每股的资本公积转增股本、派送股份红利的比率（即每股股份经转增或送股后增加的股份比例）；

P为本次调整后的每股限制性股份回购价格；

P0为限制性股份授予价格或本次调整前的每股限制性股份回购价格。

（2）配股

限制性股份授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购限制性股份，则因获授限制性股份经配股所得股份应由公司一并回购。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股份的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股份经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（3）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股份的数量和授予价格不做调整(已经授予,数量小不再调整)。

2、回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股份的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公布。

（2）因其他原因需要调整限制性股份回购价格的，应经董事会做出决议。第八章附则一、本计划在公司董事会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。